大汉的羌人，分作东羌和西羌。西羌生活在后世青海一带，而东羌则生活在黄河“几”字的中间位置。与西羌相比，东羌要更加分散，诸部杂多，也没能形成一个统一的势力，所以百年羌乱，东羌只是一个参与者，却从来不是主角。
历史上段颎平定东羌，斩杀近四万人，东羌因此而衰落。
这也是曹昂为何敢于出兵上郡的原因。东羌渐被诸杂胡取代，此时关北地区正是一个势力更迭，权利交替的时代。
若是错过这个时期，各部完成重新洗牌，再想入主上郡，怕是要难上加难了。
张辽和田丰的南路军，手中有九千人马，还有四万多百姓，经左冯翊进入上郡。大汉弃了上郡不过五六年，边境之地，尚能看到汉家气息。
羌胡并不愿太靠近三辅边境。
此时三辅云集着数万兵马，羌胡想来打草谷，也要看看局势。
出三辅之后，张辽率部为先锋，沿着洛水（今陕西省洛河）一路北上，很快到达了雕阴县（治今陕西省甘泉县南）。
出乎张辽所料，原以为上郡汉人全部内迁到三辅，可没想到，雕阴一地，竟然还有一支汉人势力。
屯于雕阴乃是雕阴大户李諲，李諲字子豪，曾担任左冯翊督邮，后来上郡内迁，李諲故土难离，又担心到了三辅等地，地位不保，遂带领宗族、佃户、乡亲等千余人，占据雕阴县。
汉军官府内迁，倒也无人管此事。
张辽大军压境，李諲还以为汉军是来讨伐他的，颇为戒备，待听到汉家要收复上郡，一时百感交集起来。
李諲倒不反感汉军重来。他割据雕阴县，看似如一国之主一般，权利无限。可雕阴县人数稀少，而羌胡肆虐，他这种小势力只能是苟延残喘，不知何时便亡于胡人之手。
汉军的到来，至少能保护他们，至于其他的争权夺利，都是在自身安全的基础上，李諲还是懂得这个道理的。
所以李諲对于汉军的到来不仅不抗拒，还一番欢迎的姿态。
当然得知汉军还带了四万百姓，这让李諲有些吃惊，甚至愕然，这些百姓是跟他们争夺生存空间的。
但他已经迎了汉军，实力又不足，也没法反复了。
在李諲的帮助下，汉军顺利在雕阴立住脚。
按照曹昂之前的规划，汉军在上郡的郡治应当在高奴。相比较雕阴，高奴城池更大，位置更往北，给汉军的生存留了足够的生存空间。
以高奴为龙头，雕阴、定阳（治今陕西省延安市东南固县镇）为两翼，三城鼎立，外带数万百姓和数千军队，新的上郡便能立于不败之地。
于是田丰继续在雕阴、定阳安置百姓，而张辽率本部和杨奉等部共六千人北上高奴。
此时盘踞高奴的乃是北地先零羌一支。
先零羌本属于西羌部落，安帝年间建立了羌人联盟，后来被大汉击败，先零羌势力崩散。而随着东羌势力逐渐瓦解，先零羌进入北地郡，又进入上郡，反而成了一股较大势力。
上郡先零羌的领袖乃是滇南，是上郡羌胡的领头人物。
此时滇南占据着高奴，南北大肆掳掠，好不快活。眼看汉军重来，立刻联络其位于上郡的虔人羌、沈氐羌（沉氐羌）、金無羌、上郡牢姐羌等部抵抗汉军。
不过汉军三路出兵，北面的虔人羌、上郡牢姐羌早就自顾不暇，于是滇南只联合了沈氐羌、金無羌二部，组成联军，向南迎击汉军。
双方在雕阴以北的甘泉山相遇。