算上周三的比赛皇马需要在短短7天内踢三场比赛。周六球队要去到客场征战桑坦德竞技。下周二又要去到曼彻斯特踢和曼城的次回合比赛。在如此密集的赛程下，周六焦傲做出大幅度轮换。除了阿韦洛亚和阿兹皮利奎塔继续首发以外，其余九人都得到了轮休。
周六的夜晚伊瓜因带上了队长袖标。
在早些结束的比赛中，轮休了梅西的巴萨依旧取得了比赛的胜利。冬窗加盟球队的阿尔沙文逐渐融入了人这支巴萨，在今天的比赛中他梅开二度帮助球队取得一场胜利。
马拉加在客场对阵莱万特的比赛中，连胜遭到终结，客场两球落败。被身后的巴萨追至只差一分分差。
比赛第11分钟席尔瓦发起进攻，登贝莱送出直塞助攻伊瓜因单刀破门。第19分钟，桑坦德竞技利用角球机会，斯图亚尼小禁区前沿接队友头球大力抽射将比分扳平。
下半场第57分钟斯图亚尼轰出一记世界波将比分反超。丢球后焦傲摇了摇头随后连换三人，C罗、卡卡、马塞洛将卡列洪、格拉内罗以及阿韦洛亚换下。
但今天桑坦德竞技在巨大的保级压力踢得明显更加积极主动，他们在领先后没有一味的死守。而是展开了更为激烈的拼抢，最终皇马客场没能挽回一场胜利，以1：2输给了桑坦德竞技。这轮联赛过后，桑坦德竞技凭借三分脱离了降级区。皇马则依旧保持着对马拉加的五分积分优势，巴萨追回了三分，距离榜首的皇马还有六分的差距。
“说真的今天我们的轮换阵容发挥的很好，但就是浪费了太多的机会。我们对于输球感到失望，希望在欧冠赛场我们能够顺利晋级。”焦傲赛后说道。
周一球队抵达了曼彻斯特，在联系了曼联俱乐部后，皇马在卡灵顿基地进行了周二的训练。
晚上球队赶赴曼彻斯特城市球场也就是伊蒂哈德球场，今晚皇马只有胡尔克因伤缺席这场大战。
焦傲今晚选择的首发阵容，托比伤愈后回归首发中卫的位置，拉莫斯回到他更为熟悉的右后卫位置。贝尔代替伤缺的胡尔克踢右边边锋位置。其余位置保持了和首回合一样的选择。
主场作战的曼城今晚迪马利亚和纳斯里两翼齐飞，前腰厄齐尔，特维斯顶在最前面。中场由亚亚图雷和德容组成。后防线萨巴莱塔伤愈复出取代了首回合的理查德兹。赫迪拉今晚坐上了替补席。
赛前焦傲在更衣室内说道：“在我看来这是一场全新的比赛，我需要你们忘记首回合，带着0:0的比分上场。主场的穆里尼奥所安排的打法不会像在伯纳乌一样，我们要保持比赛的专注度，保证最后赢下比赛的胜利。”
比赛开场后曼城攻的很坚决就是主打两边路，第13分钟亚亚图雷带球推进后分给左侧的迪马利亚，随后迪马利亚下底后倒三角传至小禁区，特维斯跑出空挡抽射近角为曼城首开纪录。丢球后焦傲很生气，佩佩在这一次防守中还是没能盯紧特维斯。
这一粒进球后曼城在球迷的助威声中越踢越来劲儿，厄齐尔在第20分钟有一次击中横梁的射门。两分钟后，皇马左边路马塞洛套边插上接阿隆索长传后突入禁区，萨巴莱塔的出脚慢了一些没碰到球反而将马塞洛绊倒。皇马获得一粒点球，C罗冷静的将球打进球门左下角，将比分扳平。
第24分钟C罗禁区外围尝试一脚远射，偏出的不多。第28分钟皇马在前场连续横向转移尝试拉开曼城的防线，最后贝尔的射门太正没有给乔*哈特造成什么威胁。
一分钟后曼城中后场倒了几脚后由萨巴莱塔一脚斜长传精准的找到了迪马利亚，接球后迪马利亚在禁区左肋位置左脚爆射，卡西没能封死近角位置，曼城再度领先。总比分上两队重回同一起跑线，3：3各有一粒客场进球。
皇马这边纷纷表示迪马利亚接球时已经越位了，从回放来看也的确是有越位嫌疑，但是边裁没有举旗，主裁还是认定进球有效。