赛场上，我爱罗伤情发作，蹲在地上。手鞠和勘九郎大惊失色，马基也过来查看，不知火玄间挡在佐助身前。马基大骂我爱罗白痴，不等信号就擅自行动，结果搞成这个样子。外面，入侵的砂忍被木叶忍者们阻击，双方展开激战。马基没有办法，让勘九郎、手鞠先带我爱罗去处理一下伤口，然后再参战。我爱罗三人急忙离开，马基留下来单挑不知火玄间。不知火玄间让佐助去追我爱罗，从现在开始不是比赛，而是实战了。
高台屋顶，大蛇丸撕去伪装，露出真容。猿飞也知道这一天早晚会来。自来也气得大骂，“大蛇丸，你疯了吗？那是老师……”大蛇丸哈哈大笑，“我早劝过他快点决定第五代火影，可他没有听啊！”猿飞嘲笑大蛇丸，高兴得眼泪都快下来了。大蛇丸刺出苦无，却将自己另一只手刺伤了。大蛇丸明白了，自己刚才中了猿飞的幻术，急忙将三代火影放开。大蛇丸发表了一番激情演说，准备要毁灭木叶。师徒二人依然在废话连篇，但都准备动手。
忍者学校操场上，伊鲁卡坐在椅子上发呆，担心鸣人的考试。木叶丸、萌黄、乌冬等学生跑完步后，一起嘲笑了伊鲁卡。木叶丸发现赛场方向升起了白烟，萌黄也听到东边有巨大的吵闹声。伊鲁卡先让大家回教室上自习，木叶丸觉得有些不对劲，萌黄和乌冬还没有察觉。办公室，中忍老师们在开会，伊鲁卡提议赶快带学生们离开，以避难演习的名义去安全的地方。大家同意了，马上开始行动。
伊比喜也发现了不对劲，但他没有动，指挥3个中忍守住几个关键地方。有个中忍不明白为何大蛇丸那么可怕，伊比喜告诉他们，大蛇丸是三代最出色的学生，但推选四代火影时，大蛇丸本来最有资格，但是大家都不喜欢他，结果波风水门当选了四代火影。于是大蛇丸一气之下叛逃出木叶，从此对木叶和老师怀恨在心。伊比喜评论，“大蛇丸不是人，而是一个长成人形的东西，非常可怕。”
这时，又来个中忍报告了情况。砂忍是从东边入侵的，有条3头大蛇，大约有100多名敌人，巡逻忍者正在拼命阻拦。伊比喜下令，一班和二班留下，其他人都去东面，阻止敌人。许多木叶忍者正在拼命阻拦大蛇，其中一个发出火遁，然而没有用。很快，这些忍者都被大蛇击溃了。
卡卡西等人也发现了三代的处境不妙，小樱和晶臧也认出了大蛇丸。晶臧大喊，“自来也大人，你快点帮忙啊！”自来也火大，“可恶，这个结界是怎么回事？我一时解不开啊！”两个音忍向小樱发动了攻击，晶臧的双剑出鞘，在空中盘旋将二人挡下来，卡卡西上前将其秒杀。阿凯、山城青叶也都动手了，山城的火遁非常了得，一下子就干掉好几个音忍。晶臧知道事情大条了，急忙让八云给大家解开幻术。八云还没有行动，萨克镫、托斯砧、金土三人就堵上了八云、白、雏田三女。
阿斯玛、红也都与来犯的音忍交上手，晶臧拼命四处游走，先将牙、天天、小李唤醒过来。宁次也听到外面动静，急忙出来观看，大家很快都陷入苦战中。而鹿丸、鸣人、丁次等人还在幻术昏迷中。井野正在手忙脚乱帮丁次解除幻术。志乃担心佐助一个人有失，也追了出去，打算顺便找勘九郎一战。白用冰墙困住了音忍三人，托斯震惊，“这是冰遁，难道这个女孩是水无月一族吗？”八云趁机给大家都解开了幻术。晶臧叫苦，佐助竟然一个人追出去了。
鸣人醒过来，不知道怎么回事。鹿丸却在装死，其实他早有准备，刚才的幻术早就解开了。晶臧气极了，狠狠踹他一脚。鹿丸只好爬起来，“有你就够了，干嘛非得叫我呢！”大家都乱成一团，各自为战。一个敌人出现在鹿丸身后，井野大叫小心，晶臧的飞剑出鞘，直接将敌人钉入墙壁中，飞剑瞬间回鞘。卡卡西刚要吩咐大家4人一组结队行动，鹿丸被逼站出来，“各位老师、前辈，我已经有了反击计划。请大家按照我吩咐行动。”大家都吃了一惊，阿斯玛笑道，“鹿丸，你这么快就有计划了，快点说出来把！”
鹿丸点头，“山城青叶前辈，你来对付那个使用幻术的暗部敌人，务必拖住他，他好像是这些人的指挥官。”山城青叶点头，直接上去，挡住了药师兜。兜也很惊讶，对方这么快就发现了自己的身份。果然没有兜的指挥，这些音忍就各自为战起来，不像原来那么默契了。鹿丸又让神月出云、钢子铁、日向家的那位上忍等几个忍者将这里的音忍都挡下来，“你们的任务就是消灭这些普通的敌人，不要让他们拖累大家的行动。消灭完这些人后，你们去帮助青叶上忍迎战那个首领或者帮助不知火玄间上忍对付砂隐的上忍马基。”几个人也都明白了，各自招呼着应战。
鹿丸将阿凯叫过来，拿出一张简图给他看，“阿凯老师，敌人是从东门入侵的。我们木叶最重要的一个地方是在这里。这里是从东门通向四处最便捷的地方，你们班的人速度快体术强，请你们务必将这里守住，尽量阻挡敌人从这里经过。记着不是死守，太强、太多、太快的敌人都可以放过去。你们的作用就如同一道闸门，阻止敌人向木叶各处流动。时间长了，敌人的部队就会被陆续分开，也无法相互支援，如同血液一样会逐渐循环不畅，这样便于我们分开歼灭。阿凯老师，这个任务是最凶险的s级任务，敌人发现不对后，肯定要拼命攻击，你们要小心啊！”