阿凯的疯狂攻击，直指后面的地狱道。地狱道腾空而起，天道伸开了手臂，发动了最强的一击，“神罗天征！”同时，天道急退，奋力拉开与阿凯的距离。强大斥力发动了，高速而来的阿凯撞个正着，阿凯在即将击中天道身体时，被斥力强力反弹出去。天天、宁次、小李三人也同样遭到了波及，师徒4人一起变成了滚地葫芦。阿凯冲得最猛，受到的反弹力也最大，直接被弹飞，整个人掉入了远处的河水中，掀起冲天浪花。小李擦着地面，狠狠撞上了岩壁，晕了过去。
宁次和天天一起倒翻出去，天天甩出锁链，想要拉住地面的岩石，但依然失败。天天的通灵兽熊猫突然出现，奋力旋转身体，挡住了攻击来的斥力，自身却被弹飞倒地，遭到重创。靠着功夫熊猫的阻挡，减缓了斥力，天天和宁次撞在土石上，也收了不轻的伤，但伤势较轻，只是一时间失去了战斗力。天天叫苦，“这是怎么回事？难道佩恩解开了幻术？”宁次道，“啊，我们忘记了，阿凯老师的朝孔雀，拳头攻击速度太快，造成剧烈的空气摩擦声音，这个声音破坏了干笋的鸠笛旋律……”
地狱道借助天道发出来的斥力，一下子落在了干笋面前。干笋已经在全力后退，他距离佩恩稍远，受到斥力波及较小。但是地狱道突然冲到了近前，干笋有些措手不及，急忙放下鸠笛，还没来得及出手，地狱道手中的两根铁棒急速刺中了干笋的身体，干笋倒地，“对不起……鸣人……大家……”鲜血染红了地面，干笋气绝身亡。鸣人悲愤大呼，“干笋！”佩恩也是惊出了一身冷汗，刚才差点就被阿凯的朝孔雀击倒。干笋被击杀，佩恩松了口气，“没想到木叶还有如此强力的声系幻术忍者，刚才真是千钧一发啊！”
第三班的绝地反击，打倒了4个佩恩，但也复出了惨重的代价，阿凯重伤昏迷，沉入水中，幸好被早一步跌入河中的蛤蟆广接住了。小李重伤不起，天天和宁次受创不轻，无力再战，功夫熊猫也晕了过去，身上都是伤口，多处骨折。蛞蝓把消息传来，猿飞道，“阿凯他们做得不错，可惜疏忽了一点，就遭到了致命的打击。不过，他们也证实了一件事情，佩恩的轮回眼幻术在短时间内已经无法再用。现在我们要马上动手进行反击，每个人一个封印卷轴，按照我的安排进行战斗！这次要上了，各位！”白、雏田、八云、千夏、梁襄5人一起答应。
猿飞发动通灵术，召唤来猿魔。猿魔吃惊，“猿飞，怎么回事？木叶怎么会……”猿飞道，“猿魔，这次需要你的帮助了，这次的敌人是晓的首领，轮回眼的强者。”猿魔点头，表示明白，瞬间变成了金刚如意棒。猿飞手持如意棒，带着5个年轻的忍者一起冲了出去，直接奔佩恩的方向杀来。佩恩利用这个空闲时间，让地狱道召唤来阎罗王，把修罗道、饿鬼道、人间道、畜生道依次复活了。鸣人震惊，“原来地狱道是这样复活其他佩恩的！”小樱等人无不捏一把冷汗，“三代火影与5个中忍，能够击败强大不死的佩恩吗？”
看到猿飞当先杀来，佩恩皱眉，“这个老者，就是三代火影猿飞日斩吗？他是自来也老师的老师，不可小觑啊！”猿飞伸出手，取出了手里剑，结印攻击，“忍法，手里剑影分身之术！”以查克拉增加手里剑的数目，形成天罗地网般的剑阵，打向佩恩六道。鸣人大叫，“三代爷爷！”佩恩吃惊，“连鸣人的安危都不顾了吗？”佩恩却不敢怠慢，这么密集的攻击，如果拦截不住，佩恩六道和鸣人都会被击杀。天道全力发威，“神罗天征！”强大的斥力向四周发出，把漫天的手里剑都反弹出去。
猿飞手持金刚如意棒，格挡反弹回来的手里剑。为了避免受到斥力的影响，佩恩五道都跳起来，避过斥力的作用。但这样一来，佩恩六道之间都拉开了距离，不再是围在一起了。猿飞用如意棒做撑杆跳，直接飞跃到天道身前，反手用如意棒打向天道。天道也亮出两根黑色铁棒，架住了如意棒。佩恩道，“三代火影，你已经是风烛残年，何必来此送死？”猿飞怒道，“佩恩啊，你不要小看了火影！这个村子里的人，就算没有血缘关系，对我来说都是最重要的家人！”佩恩露出讥讽的神色，“不自量力了，在神面前一切挣扎都是徒劳的！”
如意棒乃是猿魔变化而出，突然伸出了爪子，抓向天道。天道大吃一惊，奋力后退，险险避开猿魔的攻击。如意棒自动变长，紧追而至，天道大喝一声，用引力拉来一块巨石，挡住了如意棒，巨石被如意棒粉碎。猿飞逼过来，天道正要反击，猿飞抢先发动了忍术，“瓦片手里剑！”周围的瓦砾突然变化成手里剑形状，从四面八方攻向佩恩。天道脸色凝重，“神罗天征！”再次发动了斥力，把瓦片手里剑弹飞的到处都是。猿飞也遭到斥力的正面冲击，身体倒飞出去，落地崩溃了。
天道一愣，“不对，这个是……土替身！”猿飞的四个影分身突然从地面的四个方向钻出来，一起结印，“四方结界！”一个大菱形的结界瞬间完成，把天道困了进去。猿飞本体也从地中钻出来，站在佩恩面前，“这样就没有其他人来打扰我们了，佩恩！”说完话，猿飞收回了4个影分身，这个关键时刻，每一份查克拉都是宝贵的。佩恩道，“原来如此，那4个影分身从一开始就以土遁潜行到了地下，目的就是发动这个结界之术，不愧是三代火影。不过，你以为那几个中忍能击败其他的佩恩吗？少天真了！”猿飞充满了信心，“他们都是继承了火之意志，能够保护木叶村的忍者！”
就在三代火影缠住最强的天道佩恩时，白等人也都各自找到了预计中的对手，把佩恩五道给逼开。佩恩五道都没有太在意，想当然地认为击败这些中忍是轻而易举的事情，正好来打击木叶忍者的信心。千夏找到的对手是女畜生道，千夏挥舞山海剑暴风骤雨般地打过来，畜生道用铁棒招架，山海剑将坚硬的查克拉铁棒劈成粉碎，畜生道也倒飞出去，“这个女孩，好大的力气啊！”女畜生道落地，双手结印，“通灵之术！”一口气把所有的通灵兽全部召唤而来，变色龙、巨蟹、地狱犬、公牛、犀牛、螺嘴鸟、蜈蚣、岩熊猫、龙虾，全部到位。